创业板注册制现IPO被否第一单,公司三大问题引监管质疑。

  出品|每日财报

  作者|刘雨辰

  自8月24日创业板改革并试点注册制首批企业上市交易至今,创业板注册制已落地逾“百日”,与此同时,创业板注册制也在近期出现了IPO被否第一单。

  在创业板上市委2020年第44次审计会议结果公告显示,江苏网进科技股份有限公司(以下简称“网进科技”)未通过审核,公司因此成为创业板实行注册制下首家被否企业。

  据《每日财报》了解,网进科技成立于2000年7月7日,控股股东及实际控制人均为潘成华。是一家专业的智慧城市IT服务商,业务范围涵盖智慧公安、智慧政务、智慧交通以及智能建筑等众多智慧城市子领域。

  此次发审委主要对公司的三大问题提出了质疑,主要问题直指实控人认定。实控人变更较为蹊跷,房产项目收益款转身即成股权转让款;此外,第一大股东文商旅集团持股超过三分之一,公司称其仅为财务投资。

  净利和现金流做“过山车”,应收账款持续走高

  据招股书披露的财报显示,2017年—2020年3月,网进科技分别实现营收2.73亿元、3.89亿元、4.36亿元和4527.68万元,同期净利润分别为3588.14万元、2017.55万元、6742.21万元和99.35万元。

  可以直观地发现,净利润在2018年有所下滑,网进科技对此的解释为个别业务领域业务增长超出预期,在实际经营中,2018年5月后有了较多的新增项目,而项目的开工建设导致了成本上升。

  再加上业务扩张所需的销售与管理费用增高,相关支出持续扩大,导致了2018年净利润低于预期。进入2020年之后,由于受到疫情的影响,网进科技一季度的净利润直接下滑到不足百万。

  与盈利水平的高波动一样,网进科技的现金流状况也非常不稳定,2017年-2020年3月,网进科技的经营活动现金流量净额分别为318.64元、-3048.23万元、1.04亿元和-1.22亿元,其中2018年现金流量比净利润低了5065.79 万元。

  也就是说,除2019年外,网进科技在报告期内的经营活动现金流量净额都远远低于同期净利润,赚到的利润并没有转换成现金,今年一季度更是大幅流出1.22亿元,造成经营资金紧张。

  对此,网进科技表示网进科技的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,项目资金来源主要为财政资金,而项目一般分期结算、客户付款审批流程较长,如果公司不能根据自身的资金实力规划并适时调整业务扩张速度,确保营运资金运用的合理性和安全性,公司将面临营运资金不足的风险。

  而客户回款速度较慢则导致网进科技的应收账款逐年走高。报告期内,公司应收账款账面价值分别为6700.71万元、13616.80万元、13891.78万元和17590.92万元,占同期资产总额的比例分别为26.27%、31.65%、24.02%和37.29%。

  为此,发审委要求网进科技说明报告期内发行人长期应收款未计提减值准备是否符合企业会计准则。

  超9成营收来自昆山,大股东身份引质疑

  此外,网进科技的销售区域非常集中,基本都在昆山地区开展业务。报告期内公司江苏省内营收占比分别为97.34%、99.26%、99.24%和92.08%,其中昆山市内营收占比分别为92.38%、96.90%、97.07%和 91.86%。

  进一步展开来看,网进科技前五大客户全是昆山市的政府单位,以2019年为列,第一大客户为昆山市公安局,贡献销售额为1.65亿元,占公司当年营收37.73%,第二大客户为昆山市公安局交警大队,贡献了4596.71万元。

  第三大客户中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司贡献了3326.38万元,第四、五大客户为昆山市大数据资源管理中心和昆山市公共交通集团有限公司也分别贡献了近2000万元,合计贡献了全年营收的64.98%。

  据招股书显示,昆山文商旅集团有限公司(以下简称文商旅集团)持有网进科技34.48%的股份,是公司的第一大股东,昆山文商旅集团的实控人为昆山市政府国有资产监督管理办公室,具有政府背景。

  2016年5月28日,文商旅集团出具《关于明确潘成华股东为网进科技(昆山)有限公司实际控制人的确认函》,声明其仅作为财务投资者入股,并确认潘成华为网进有限的实际控制人。

  其中,潘成华直接控股比例为25.86%,通过黑角投资间接持股18.97%,同时潘成华还通过与黄玉龙、敦石投资、和丰投资签订一致行动协议,控制网进科技20.69%的股份。综上潘成华合计控制网进科技65.52%的股份。

  但奇怪的是,与此同时,自称“财务投资”的文商旅集团在网进科技的董事会提名两名董事,且文商旅集团党委书记、董事长薛仁民担任公司董事长,而网进科技在招股书中明确表示昆山文商旅集团仅作为公司财务投资人。

  为此深交所指出,网进科技的第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一,并有两名来自文商旅集团的人员(薛仁民、潘成华)担任董事,其中一名担任发行人董事长。文商旅集团为昆山市国有独资企业,网进科技90%以上销售收入来源于昆山市智慧城市建设。

  因此上市委会议第二个问题要求网进科技说明文商旅集团被认定为对发行人既无控制权,也无重大影响,仅作为财务投资人的理由是否充分。显示是对网进科技将文商旅集团认定为既无控制权也无重大影响产生了质疑。

  股权转让蹊跷,背后实控人成迷

  《每日财报》仔细看了发审委对于网进科技的提问,发现股权转让和资金往来的混乱很可能是公司此次被否的另一个关键原因。

  网进科技的股权转让比较复杂,需从头说起,据企查查显示,网进科技的前身网进软件技术(昆山)有限公司(以下简称“网进有限”)成立于2000年7月7日,注册资本5800万元。彼时,公司的法定代表人和实控人为黄玉龙。

  2006年6月,公司法定代表人黄玉龙将其持有的网进有限30.00%的股权以40.80万美元的价格转让给张亚娟,2016年4月张亚娟又将30.00%的股权转让给潘成华。

  与此同时,黄玉龙将公司6%股权以209.06万元的价格转让给黑角投资(潘成华为执行事务合伙人)。公司原控股股东、实际控制人为黄玉龙,现控股股东、实际控制人为潘成华。

  从之前的履历上看,黄玉龙、潘成华、张亚娟存在共同任职经历,关系相对密切,这或许在一定程度上解释了为什么上述股权转让市盈率较低(2.01倍),但这并不是问题的重点。

  在股权转让相近期间,黄玉龙银行卡曾向张亚娟、黑角投资的出资人陈欣转账。黄玉龙向张亚娟的转账包含潘成华委托黄玉龙代为支付的股权转让款1045.31万元。

  黄玉龙向陈欣账户的转账金额正好为黑角投资需支付的股权转让款209.06万元。

  似乎在证明,潘成华向张亚娟购买股份所支付的资金是由黄玉龙处所得,同时二者间还存在其他的利益关系,这就让问题变得复杂了。

  据公开信息,黄玉龙、张亚娟还大量从事房地产工作,而潘成华团队在房地产项目开发过程中承担撮合成交、前期调研、立项、审批、规划和相关手续办理等工作。

  黄玉龙与潘成华团队口头约定以项目销售总收入的千分之四作为确定分享房产收益的参考依据。值得注意的是,各方之间的房产销售合作从2005年就已经开始,但房产收益款却一直未支付。这显然是不正常的,直到2016年,也就是上述股权发生转让的时候,由房产业务产生的收益才开始支付。

  而且房产收益约定仅为口头约定,实际获得收益与口头约定的房产销售收入千分之四存在差异。潘成华等人从黄玉龙处所获得的房产收益,由黄玉龙代扣代缴个人所得税,但公司未提供相关纳税凭证。

  这不得不让人怀疑股权转让和各方之间的房产收益进行绑定操作,那么其中的股权转让定价又是否公允呢?

  这一问题显然没有逃过上市委的法眼,要求网进科技补充披露房产收益款一直未支付直到股权转让时才予以支付的合理性,相关人员前期未要求黄玉龙兑现、支付的原因,相关股权转让与收益款兑现是否为一揽子安排。对此《每日财报》也将持续关注。

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责任编辑:常福强

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